中冶美利云产业投资股份有限公司

        独立董事关于相关事项的独立意见

  根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上

(资料图片)

市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章

程》等有关规定，作为中冶美利云产业投资股份有限公司的独立董事，

我们阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，对公司第九

届董事会第二次会议审议事项及其他事项发表如下独立意见：

  一、关于公司 2022 年度关联方资金占用和对外担保情况

  我们对公司2022年度关联方资金占用和对外担保情况进行了核

查，现就有关情况发表以下意见：

性资金占用情况。

  公司与关联方之间的资金往来属于正常的经营性关联交易的资

金往来，交易程序合法，定价公允、没有损害公司和全体股东的利益。

无其他对外担保情况。

  二、关于公司2023年度日常关联交易预计

  我们对公司 2023 年度日常关联交易预计进行了认真的事前核查，

经审阅相关资料，现发表独立意见如下：

的《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》在提交董事会审

议前，已经我们事前认可。

易议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，在

关联交易定价方面公平合理，没有损害上市公司及中小股东的利益。

在审议关联交易事项时，关联董事进行了回避表决。我们同意此议案

提交公司 2022 年度股东大会进行审议。

  三、关于公司2022年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告

的独立意见

  经核查，我们认为：公司2022年度募集资金存放和实际使用情况

符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用

的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在变相改

变募集资金投向和损害股东利益的情况。

 四、关于2022年度内部控制评价报告的独立意见

  我们认真审核了公司《2022年度内部控制评价报告》，作为公司

独立董事，我们一致认为：

  公司的内部控制体系基本合理、完善,经运行检验证明是可行和

有效的。公司2022年度内部控制评价报告符合公司实际情况。作为公

司独立董事,我们将严格按照《企业内部控制基本规范》等相关文件

要求,持续督促公司不断完善内部控制体系,使其对公司的健康发展

起到积极的促进作用,以维护和确保广大股东的利益。

 五、关于利润分配

  由于公司2022年度出现亏损，且累计未分配利润为负，故2022

年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。公司2022年度利润

分配预案符合公司实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利

益的情形。

  六、关于续聘会计师事务所

  公司独立董事对公司续聘2023年度财务审计及内控审计机构事

项进行了事前认可，并对此事项发表了如下意见：

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2022年度审计机

构期间，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，满

足了公司2022年度财务审计及公司内控审计工作的要求，同意公司

务审计及内控审计工作，并同意将该项议案提交公司董事会审议。

  七、关于公司2023年度担保额度预计的议案

  经核查，我们认为：公司本次担保有助于增强公司及子公司担保

行为的计划性和合理性，提高公司决策效率。担保对象为公司及子公

司，风险可控，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，决

策程序符合有关法律法规的规定。因此，我们同意本次担保额度预计

事项，并同意提交公司 2022 年度股东大会审议。

  八、关于对关联方财务公司风险评估报告的议案

  我们对此次提交董事会审议的《关于对关联方财务公司的风险评

估报告》进行了事前审核，其充分反映了诚通财务有限责任公司目前

的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，同意将本议案提

交公司董事会审议。

  公司根据诚通财务有限责任公司提供的资料，对诚通财务有限

责任公司的经营资质、内控制度建设、业务和风险状况及经营情况进

行了评估并编制了《中冶美利云产业投资股份有限公司关于对诚通财

务有限责任公司的风险评估报告》，诚通财务有限责任公司具有合法

有效的《金融许可证》、《营业执照》；建立了较为完整合理的内部

控制制度，能较好地控制各类风险；能够严格按照《企业集团财务公

司管理办法》等规定规范经营，未发现诚通财务有限责任公司存在违

反相关规定的情况，不存在重大经营风险。该报告客观公正地反映了

诚通财务有限责任公司的风险状况，有利于公司及时有效防范相关风

险。公司董事会在审议该议案时关联董事回避表决，审议程序符合有

关法律、法规和《公司章程》的规定。

 独立董事：徐盛明   谢罡   张学军

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